Hvad er kapitalnedsættelse?

Kapitalnedsættelse i et iværksætterselskab/anpartselskab/aktieselskab


Kapitalnedsættelse er en nedsættelse af selskabskapitalen med et bestemt beløb. Kapitalnedsættelsen skal have et formål, førend den kan realiseres. Formålet kan enten være at anvende nedsættelsesbeløbet til dækning af et eventuelt underskud, til udlodning til kapitalejerne, til overførsel til de frie reserver eller i forbindelse med en vedtægtsbestemt amortisation. Denne artikel gennemgår, hvad det vil sige at foretage en kapitalnedsættelse, hvem der er bemyndiget til denne opgave, og hvordan dette kan gøres i praksis.


Mangler du hjælp til dette, så klik her

Hvem har beslutningskompetencen?
Det er generalforsamlingen, der har beslutningskompetencen i forbindelse med en kapitalnedsættelse, hvorefter en sådan beslutning kræver vedtægtsændringsmajoritet, dvs. med 2/3 flertal. Det er dog endvidere vigtigt at have for øje, at lighedsgrundsætningen i medfør af selskabslovens § 45 fortsat er overholdt, da kapitalejernes indbyrdes retstilling ikke må forrykkes, medmindre dette er vedtaget med skærpet kvalificeret majoritet, dvs. med 9/10 flertal. Generalforsamlingen er forbeholdt beslutningskompetencen, medmindre generalforsamlingen bemyndiger selskabets bestyrelse og/eller direktion til at træffe beslutninger herom, når der samtidig angives det eksakte nedsættelsesbeløb.

For at der kan træffes beslutning om kapitalnedsættelse, skal der som sagt være et formål med nedsættelsen, der skal ses i lyset af de forskellige former for anvendelse af nedsættelsesbeløbet, som gennemgås i næste afsnit.

Dækning af underskud
Dækning af underskud relaterer sig til den situation, hvor selskabet ikke formår at afsætte sine produkter og dermed oplever underskud. Når der er konstateret et tab, der ligger ud over de frie reserver, kan kapitalnedsættelsen ske med det formål at dække et underskud, som selskabet har påtaget sig. I dette tilfælde sker der reelt blot en ændring af posteringerne i årsrapporten. Mere præcist er det posterne selskabskapital og underskud, der reduceres som følge af, at man flytter en sum kapital fra selskabskapitalen til underskudsposten. Det vil derfor sige, at egenkapitalen ikke bliver berørt og dermed ikke formindsket, hvilket er væsentligt at bide mærke i, idet en sådan kapitalnedsættelse dermed ikke forudsætter en indkaldelse af kreditorerne, ligesom en revisorerklæring heller ikke længere er et krav.


Lad os klare kapitalnedsættelsen for dig - klik her

Udlodning til kapitalejerne
Kapitalnedsættelse kan også ske med henblik på at glæde kapitalejerne, da nedsættelsesbeløbet kan udloddes til kapitalejerne, eller i første omgang overføres til frie reserver, som så senere kan udloddes. I forbindelse med kapitalnedsættelse i form af udlodning er der et kreditorbeskyttelseshensyn i modsætning til, når selskabet blot dækker underskuddet ved at foretage omposteringer. Hensynet skal begrundes med, at kreditorerne har en forventning om selskabets likviditetsmæssige situation på tidspunktet for aftalens indgåelse med selskabet, og derfor er det som udgangspunkt ikke i kreditorernes interesse, at selskabskapitalen nedsættes på en måde, hvor kapitalandelene annulleres, og dermed ophører deres eksistens.

Ved udlodning bliver egenkapitalen mindre, hvilket berører kreditorerne, hvorfor der skal ske en opfordring af selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til selskabet. Kreditorerne har herefter en løbetid på 4 uger for at anmelde deres krav, og derfor skal selskabet vente 4 uger med at gennemføre en eventuel kapitaludlodning. Når kreditorerne har anmeldt deres krav til forfaldstid, og disse er betalt, har selskabet 2 uger til at anmelde kapitalnedsættelsen hos Erhvervsstyrelsen.

Vedtægtsbestemt amortisation
Vedtægterne kan indeholde en bestemmelse, hvorefter kapitalejerne har pligt til at lade deres kapitalandele indløse i forbindelse med en kapitalnedsættelse. En amortisation sker herefter ved, at kapitalejerne skal tilbagelevere deres kapitalandele mod at modtage betaling for disse. Situationen kan sidestilles med selskabets køb af egne kapitalandele, som dermed også sidestilles med en kapitalnedsættelse.

Når kapitalandelen kommer ind i selskabet, har denne ingen værdi, da kapitalandelen stopper med at eksistere, fordi selskabet netop ejer ejendommen i forvejen. Egenkapitalen falder derfor med kapitalandelens værdi ved tilbagekøb. Kapitalandelen kan derfor siges at repræsentere værdi for aktionærerne alene.

Det er ikke en jungle at finde ud af, hvornår der må ske en kapitalnedsættelse, da der som udgangspunkt blot skal være et formål med nedsættelsen, men husk altid på, at minimumskravene til selskabskapital på hhv. 50.000 kr. ved ApS, 500.000 kr. ved A/S og 1 – 49.999 kr. ved I/S fortsat skal bestå efter en kapitalnedsættelse, da bestyrelsen og/eller direktionen ellers kan ifalde erstatningsansvar, hvis selskabet måtte lide tab.

Klik her for at få hjælp til en kapitalnedsættelse

2 år, 12 måneder siden af Thomas Langkilde Kjær